工程，建築材料、金屬材料、汽車配件、機電產品、五金交電、通信設
型升級發展基
（元/股） 要約股數
服務 4 廣州國台中西區高級月子中心推薦創基金
公司要約收購報告書》 本摘要、本報告書摘要、要約收購
單位：萬元 項目 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 46,682.72 36,496.17 9,529.00 利潤總額 59,355.53 45,116.58 43,313.59 凈利潤 43,037.44 33,642.03 41,519.68 歸屬於母公司所有者的凈
八、收購人及其一致行動人之間的一致行動關系說明 （一）一致行動人基本情況 1、廣州基金國際 公司名稱 廣州基金國際股權投資基金管理有限公司 註冊地址 ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200
以及中國證監會許可的
公司 99.00% 1.00% 控股子公
司 8.00億元 廣州 商務服務
服務 5 廣州市新興產
創新投資控股
號 公司名稱 持股比例 關系 註冊資本 註冊
資基金管理有
公司（01367.HK） 間接 29.00% 開曼群
服務 6 廣州產融投資
業 2 廣州廣泰城發
動) 股東 廣州市人民政府 通訊地址 廣州市天河區珠江新城珠江西路5號廣州國際金融中心61層01-B單元 聯系電話 (020) 23388666
備的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活
本報告書中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。 第二節 緒言 為加強對愛建集團的戰略投資和戰略合作，根據《證券法》、《收購辦 法》等相關規定，廣州基金於2018年2月2日簽署《上海愛建集團股份有 限公司要約收購報告書》，向除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股 東發出部分收購要約，要約收購股數為104,883,445股，占上市公司已發行 總股本的6.47%，要約收購價格為15.38元/股。 本次要約收購前，廣州基金全資間接控股的子公司廣州基金國際持有 愛建集團0.8544%的股份；廣州基金國際的一致行動人華豚企業持有愛建集 團3.5760%的股份；二者合計持有愛建集團4.4304%的股份。 本次要約收購完成後，收購人及其一致行動人最多合並持有愛建集團 176,740,498股股份，占目前已發行總股本的10.90%，收購完成後，愛建集 團不會面臨股權分佈不具備上市條件的風險。 平安證券股份有限公司接受收購人的委托，擔任本次要約收購的財務 顧問，依照相關法律法規規定，按照行業公認的業務標準、道德規范，本 著誠實信用和勤勉盡責的原則，在審慎調查的基礎上出具財務顧問報告。 本財務顧問核查不構成對上海愛建集團股份有限公司股票的任何投資 建議，對投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本財 務顧問不承擔任何責任。本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀上海愛建集 團股份有限公司要約收購報告書及摘要、法律意見書等信息披露文件。 本次要約收購的收購人已經聲明向本財務顧問提供瞭為出具本財務顧 問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾願對所提供資料的合法性、真 實性和完整性承擔全部責任。 第三節 財務顧問聲明與承諾 一、財務顧問承諾 平安證券在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監會發佈 的《收購辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定， 對截至本報告出具日本次要約收購愛建集團股份事項出具財務顧問專業意 見，並作出以下承諾： （一）本財務顧問作為本次要約收購的收購人財務顧問，已按照規定 履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件 的內容不存在實質性差異； （二）本財務顧問已對收購人關於本次收購的公告文件進行核查，確 信申報文件的內容與格式符合相關法規規定； （三）本財務顧問有充分理由確信截至本報告出具日本次收購符合法 律、行政法規和證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、 準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； （四）本財務顧問就本次收購所出具的財務顧問報告已提交本財務顧 問內核機構審查，並獲得通過； （五）本財務顧問在擔任收購財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施， 嚴格執行內部防火墻制度，未泄漏與本次要約收購相關的尚未披露的信息； （六）根據監管部門的相關規定，若本次收購後本財務顧問需就本次 收購對收購人進行督導，本財務顧問將積極履行督導責任。 二、財務顧問聲明 作為本次要約收購的財務顧問，平安證券作出的財務顧問意見，是在 假設本次要約收購的各方當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所 有職責的基礎上做出的。本財務顧問做出如下聲明： （一）本報告所依據的文件、資料及其他相關材料由收購人及其一致 行動人提供，收購人及其一致行動人已向本財務顧問保證：其為出具本報 告所提供的所有文件和材料均真實、完整、準確，並對其真實性、準確性、 完整性承擔全部責任。 （二）本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則 規定的工作程序，旨在就《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書》 相關內容發表意見，發表意見的內容僅限要約收購報告書正文所列內容， 除非中國證監會另有要求，並不對與本次要約收購行為有關的其他方面發 表意見。 （三）政府有關部門及中國證監會對本報告內容不負任何責任，對其 內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬 虛假不實陳述。同時，本財務顧問提醒投資者註意，本報告不構成對愛建 集團的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可 能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。 （四）對於本報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、 審計等專業知識來識別的事實，本財務顧問依據有關政府部門、律師事務 所、會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。 （五）本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀與本次要約收購相關的收 購報告書及其摘要、法律意見書等信息披露文件。 （六）本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報 告中列載的信息以作為本報告的補充或修改，或對本報告做任何解釋或說 明。 （七）本財務顧問同意收購人在《上海愛建集團股份有限公司要約收 購報告書》、《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書摘要》及相關文 件中引用本財務顧問為本次收購出具的結論性意見。 第四節 收購人基本情況介紹 一、收購人基本情況 （一）收購人基本情況 公司名稱 廣州產業投資基金管理有限公司 註冊地址 廣州市天河區珠江新城珠江西路5號廣州國際金融中心61層01-B單元 法定代表人 韓穎 註冊資本 310,000 萬元 統一社會信用代
規劃咨詢有限
業發展基金管
司 30.50億
動） 經營期限 2014年7月24日至2044年7月23日 股東 顧頡持有33.4%股權；
代表人 中國 4331271978******** 廣州 無 林旭初 董事、總經理 中國 1101021976******** 廣州 無 肖協餘 董事 中國 4401021969******** 廣州 無 王康 外部董事 中國 4401051964******** 廣州 無 姚長輝 外部董事 中國 1101081964******** 北京 無 黃添順 外部董事 中國 4405041968******** 廣州 無 譚勁松 外部董事 中國 4305031965******** 廣州 無 張鐵強 監事會主席 中國 4401041963******** 廣州 無 黃志強 監事會成員 中國 4401041970******** 廣州 無 蘇榕梅 監事會成員 中國 4401061969******** 廣州 無 林濤 紀委書記 中國 3709211979******** 廣州 無 董軼哲 副總經理 中國 6101031973******** 廣州 無 黃舒萍 副總經理 中國 3502031967******** 廣州 無 劉志軍 副總經理 中國 3601021963******** 廣州 無 郭天驕 副總經理 中國 6503001972******** 廣州 無 王賓 副總經理 中國 1501041974******** 廣州 無
司台中南屯區月子中心推薦 15.00億
（二）上述人員最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況 上述人員在截至本報告書簽署日最近五年內在中國境內未受過與證券 市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴 訟或仲裁情況。 七、收購人及其控股股東、實際控制人持有上市公司及金融機構 股份的情況 截至本報告簽署之日，收購人持股超過5%的上市公司及金融機構情況 如下： 序號 公司名稱 持股方式 持股比例 註冊地 主營業務 1 廣州萬孚生物技術
（元） 15.38 104,883,445 現金支付 1,613,107,384.10 380,000,000.00
的研發、生產與銷售 2 恒寶企業控股有限
基金管理有限
（二）收購人簡介 廣州基金成立於2013年2月7日，註冊資本為310,000萬元。主營業 務包括投資管理服務、投資咨詢服務、企業管理咨詢服務、受托管理股權 投資基金及股權投資。廣州基金是廣州市委、市政府為推進產業轉型升級、 放大財政資金引導效應、帶動社會投資、強化區域金融中心地位，專門成 立的產業投融資平臺。廣州基金成立以來，在廣州市政府領導下，業務迅 猛發展，已涵蓋政府基金管理、私募股權投資（PE）、風險投資（VC）和 其他金融平臺等業務領域，並打造瞭天使投資、VC投資、PRE-IPO、PIPE、 並購基金、城市發展基金、政府基金、互聯網金融等金融全產業鏈。 （三）收購人股權結構 截至本報告簽署日，收購人股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳金額（萬元） 認繳比例 1 廣州市人民政府 310,000.00 100.00% 合計 310,000.00 100.00%
以外的愛建集團股東發出的部分收購要約 登記結算公司上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 本報告書、要約收購報告書 指 就本次要約收購而編寫的《上海愛建集團股份有限
司 1.00億元 廣州 資本市場
金;股權投資;(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活
股權投資基金
成衣供應鏈管理服務。 3 富榮基金管理有限
術專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，園林綠化
元 廣州 資本市場
管理有限公司 5.00% 95.00% 孫公司 27.40億
司 1.00億元 廣州 資本市場
在愛建集團作出本次要約收購報告書摘要提示性公告之前，收購人已 將1,600,000,000元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，後因要約方案 做出調整，收購人重新將380,000,000元存入登記結算公司上海分公司指定 帳戶，高於本次收購總額金額的20%，作為本次要約收購的履約保證。 收購人本次要約收購所需資金將來源於收購人自有貨幣資金，收購人 具備本次要約收購所需要的履約能力。 要約收購期限屆滿，收購人將根據登記結算公司上海分公司臨時保管 的預受要約的股份數量確認收購結果，將用於支付要約收購的資金及時足 額劃至登記結算公司上海分公司賬戶，並向登記結算公司上海分公司申請 辦理預受要約股份的過戶及資金結算手續。 四、要約收購期限 本次要約收購期限共計30個自然日，即2018年2月8日至2018年3 月9日。 在要約收購有效期限內，投資者可以在上海證券交易所網站 （http://www.sse.com.cn/）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以 及撤回預受要約的股份數量。 五、要約收購的生效條件 本次要約收購期限屆滿後，如未出現愛建證券間接持股5%以上股東變 更情形，則廣州基金將根據相關業務流程，及時辦理股份過戶手續；如出 現愛建證券間接持股5%以上股東變更情形，則本次要約收購以獲得中國證 監會及其派出機構關於愛建證券間接持股5%以上股東變更事項的審批為生 效條件。若未能獲得上述審批，則本次要約收購自始不生效，原預受申報 不再有效。 六、股東預受要約的方式和程序 1、申報代碼：706043。 2、申報價格為：15.38元/股。 3、申報數量限制：股東申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中 持有的不存在質押、司法凍結或其他權利限制情形的股票數量，超出部分 無效。被質押、司法凍結或存在其他權利限制情形的部分不得申報預受要 約。 4、申請預受要約：愛建集團股東申請預受要約的，應當在要約收購期 限內每個交易日的交易時間內，通過其指定交易的證券公司營業部辦理要 約收購中相關股份預受要約事宜，證券公司營業部通過上交所交易系統辦 理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證 券賬戶號碼、合同序號、預受數量、申報代碼。愛建集團股票停牌期間， 愛建集團股東仍可辦理有關預受要約的申報手續。預受要約申報當日可以 撤銷。 投資者信用證券賬戶內如有愛建集團股票，則不能通過信用證券賬戶 直接申報預受要約。投資者欲申報預受要約的，需將信用證券賬戶中的愛 建集團股票劃轉到普通證券賬戶中，並通過投資者普通證券賬戶申報預受 要約。投資者可聯系所在開戶營業部，咨詢愛建集團要約收購的具體預受 要約事宜。 愛建集團是滬股通標的股票，滬股通投資者申請預受要約的，按照《上 海證券交易所滬港通業務實施辦法》關於滬股通業務的相關規定辦理。請 投資者具體咨詢自己的股票經紀人、律師或其他專業顧問。 5、預受要約的賣出：已申報預受要約的股份當日可以申報賣出，賣出 申報未成交部分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日 對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先後順序為：質押、預 受要約、轉托管。 6、預受要約的確認：預受要約申報經登記結算公司上海分公司確認後 次一交易日生效。登記結算公司上海分公司對確認的預受要約股份進行臨 時保管。經確認的預受要約股票不得進行轉托管或質押。 7、預受要約的變更：要約收購期限內，如收購要約發生變更，原預受 申報不再有效，登記結算公司上海分公司自動解除相應股份的臨時保管； 愛建集團股東如接受變更後的收購要約，需重新申報。 8、競爭要約：出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份 進行再次預受之前應當撤回原預受要約。 9、權利限制：要約收購期限內預受要約的股份被質押、司法凍結或設 定其他權利限制情形的，證券公司應當在協助執行股份被設定其他權利前 通過上交所交易系統撤回相應股份的預受申報。 10、預受要約情況公告：要約收購期限內的每個交易日開市前，收購 人將在上交所網站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。 11、餘股處理：要約期滿後，若預受要約股份的數量少於或等於本次 預定收購數量104,883,445股，則廣州基金按照收購要約約定的條件購買被 股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，廣州基金則按照 同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下： 廣州基金從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的 股份數×（104,883,445股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數）。餘下 股份解除臨時保管，不予收購。 收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足1股的餘股的處理將 按照登 記結算公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。 12、要約收購資金劃轉：要約收購期限屆滿後，收購人將含相關稅費 的收購資金足額存入其在登記結算公司上海分公司的結算備付金賬戶，然 後通知登記結算公司上海分公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬 戶劃入收購證券資金結算賬戶。 13、要約收購股份劃轉：要約收購期限屆滿後，收購人將向上交所法 律部申請辦理股份轉讓確認手續，並提供相關材料。上交所法律部完成對 預受要約的股份的轉讓確認手續後，收購人將憑上交所出具的股份轉讓確 認書到登記結算公司上海分公司辦理股份過戶手續。 14、收購結果公告：在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續後，收 購人將本次要約收購的結果予以公告。 七、股東撤回預受要約的方式和程序 1、預受要約的愛建集團股東申請撤回預受要約的，應當在收購要約有 效期的每個交易日的交易時間內，通過其指定交易的證券公司營業部辦理 要約收購中相關股份撤回預受要約事宜，證券公司營業部通過上交所交易 系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位 號、證券賬戶號碼、合同序號、撤回數量、申報代碼。 2、愛建集團股票停牌期間，愛建集團股東仍可辦理有關撤回預受要約 的申報手續。 3、撤回預受要約申報經登記結算公司上海分公司確認後次一交易日生 效。登記結算公司上海分公司對撤回預受要約的股份解除臨時保管。撤回 預受要約申報當日可以撤銷。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股 東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預 受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限 屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。 4、出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預 受之前應當撤回原預受要約。 5、要約收購期間預受要約的流通股被質押、司法凍結或設定其他權利 限制情形的，證券公司在協助執行股份被設定其他權利前通過上交所交易 系統撤回相應股份的預受申報。 八、受收購人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、 過戶登記等事宜的證券公司 接受要約的股東通過其指定交易的證券公司營業部辦理要約收購中相 關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。 收購人已委托平安證券辦理要約收購中相關股份的結算、過戶登記事 宜。 九、上市公司發生終止上市情況的後續安排 本次要約收購不以終止愛建集團股票上市交易為目的，收購人亦沒有 在未來12個月內終止愛建集團上市地位的計劃。 第六節 財務顧問意見 本財務顧問審閱瞭本次收購所涉及的收購方決策文件、法律意見書等 資料，依照《收購辦法》等要求，針對《上海愛建集團股份有限公司要約 收購報告書》中涉及的以下事宜出具財務顧問意見： 一、對要約收購報告書所披露的內容真實、準確、完整性評價 本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的 工作程序，對收購人提交《要約收購報告書》涉及的內容進行瞭盡職調查， 獲取瞭收購人及其主要管理人員對《要約收購報告書》所披露內容真實、 準確及完整性的承諾，並對《要約收購報告書》進行瞭審閱及必要核查， 從收購人財務顧問角度對《要約收購報告書》的披露內容、方式等進行必 要的建議。 本財務顧問履行上述程序後認為，收購人在其制作的《要約收購報告 書》中所披露的信息是真實、準確和完整的，符合《證券法》、《收購辦法》 和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報 告書》等法律、法規對上市公司收購信息披露的要求，未見重大遺漏、虛 假及隱瞞情形。 二、對收購人本次要約收購目的的評價 收購人在其編制的要約收購報告書中對其收購愛建集團的目的進行瞭 如下陳述： “愛建集團是上海市實力強大的金融行業上市公司，也是我國少數幾 傢具備信托金融牌照的上市公司之一。圍繞愛建集團戰略定位，並結合自 身特點與優勢，愛建集團及下屬愛建信托、愛建租賃、愛建資產、愛建產 業、愛建資本、愛建財富、愛建香港公司等子公司圍繞相應主業開展業務。 近年來，愛建集團憑借其綜合型的業務架構、優質的品牌與客戶基礎、區 域及集團整體上市等優勢，在業務開拓方面取得瞭有效進展。 在此背景下，收購人看好上市公司的未來經營發展前景，本次收購旨 在加強對愛建集團的戰略投資和戰略合作，同時擬利用自身的金融行業運 作經驗和優勢資源，進一步促進上市公司的穩定發展。 收購人本次要約不以終止愛建集團上市地位為目的。” 本財務顧問就收購目的與收購人相關管理人員進行必要溝通，也在盡 職調查中對收購人資本市場的戰略進行必要的瞭解。本財務顧問認為，收 購人股權受讓行為不以終止上市公司上市地位為目的，在收購完成後不會 對中小股東產生不良影響。收購人本次要約收購目的符合現行法律法規要 求。 三、對收購人提供的證明文件、主體資格、誠信情況、規范運作上市 公司能力等情況的評價 本財務顧問根據收購人提供的相關證明文件，對收購人的實力、從事 的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行瞭必要核查，本財 務顧問發表以下意見： （一）收購人主體資格 經核查，本財務顧問認為，收購人具備收購愛建集團的主體資格，不 存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形， 即： 1、收購人不存在到期未清償且處於持續狀態的數額較大的債務； 2、收購人最近三年無重大違法行為； 3、收購人最近三年無嚴重的證券市場失信行為； 4、收購人不存在法律、法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公 司的其他情形。 同時，收購人已出具《收購辦法》第五十條規定的文件。 （二）收購人經濟實力 本次要約收購來源於廣州基金的自有資金。公司經營情況良好，總資 產、凈資產及貨幣資金等均保持在較高水平。公司註冊資本為31億元，實 繳註冊資本為49億元，上述資金均來源於廣州市人民政府出資。 經核查，本財務顧問認為，廣州基金具備良好的經濟實力，對履行要 約收購義務所需資金進行瞭穩妥的安排，本次收購的資金來源於自有資金。 （三）收購人規范運作上市公司能力 廣州基金主要業務為投資管理服務、投資咨詢服務、企業管理咨詢服 務、受托管理股權投資基金和股權投資。廣州基金主要管理人員從事金融 行業多年，具有豐富的管理經驗，本財務顧問認為，收購人具備規范運作 上市公司的管理能力。 （四）收購人誠信情況 本財務顧問依照《收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露 內容與格式準則第17號——要約收購報告書》的要求，就收購人及其控股 股東的誠信記錄進行瞭必要的核查與瞭解，通過互聯網對收購人是否有重 大違法違規情形進行瞭查詢，沒有發現收購人及其控股股東最近五年有受 過與證券市場相關行政處罰和刑事處罰，或涉及與經濟糾紛有關的重大民 事訴訟或者仲裁。同時，收購人出具瞭聲明，承諾最近五年內，收購人沒 有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及任何與經 濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或者仲裁。 收購人資信狀況良好，無到期未償還銀行貸款，未見不良誠信記錄。 收購人的董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的 行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情 況。 綜上，本財務顧問認為，收購人具有良好的誠信記錄。 （五）本次收購是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力 本次要約收購除已披露的信息之外，未涉及其他附加義務。 四、對收購人進行輔導情況 本財務顧問協助收購方案的策劃及實施，在收購操作進程中就收購規 范性對收購人進行瞭必要的建議。收購人及其管理人員對有關法律、行政 法規和中國證監會的規定及應該承擔的義務責任進行瞭必要的瞭解。 財務顧問已經就上市公司後續規范化運作要求等事宜，對收購人及其 管理人員進行瞭輔導。上述財務顧問工作有利於收購人提高上市公司規范 化運作水平。 五、收購人的股權控制結構以及控股股東、實際控制人支配收購 人的方式 截至本報告書簽署之日，收購人股權控制關系如下： 本次收購的收購人廣州基金系國傢單獨出資，由廣州市人民政府授權 廣州市國資委履行出資人職責的國有獨資公司。廣州市人民政府持有廣州 基金100%的股權，為廣州基金的控股股東和實際控制人。 經本財務顧問核查，截至本報告書簽署之日，收購人與其股東不存在 其他未予披露的控制關系，要約收購報告書中的披露內容是真實、準確的。 六、收購人收購資金來源及履約能力 基於要約價格為每股人民幣15.38元的前提，本次要約收購所需最高資 金總額為人民幣1,613,107,384.10元。 在愛建集團作出本次要約收購報告書摘要提示性公告之前，收購人已 將1,600,000,000元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，後因要約方案 做出調整，收購人重新將380,000,000元存入登記結算公司上海分公司指定 帳戶，高於本次收購總額金額的20%，作為本次要約收購的履約保證。 收購人已就本次要約收購資金來源聲明如下： “本公司此次要約收購上海愛建集團股份有限公司的全部資金來源於 公司自有資金，具有合法性，不屬於通過定向募集獲得的資金，不存在利 用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購 資金直接或間接來源於被收購公司或下屬關聯公司的情形，收購資金來源 不存在任何違法情形。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。” 根據收購人資金狀況及收購人出具的說明，經核查，本財務顧問認為， 本次要約收購的資金全部來源於收購人的自有資金，未直接或者間接來源 於愛建集團或其關聯方，也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構 質押取得融資的情形。同時，收購人已在公告要約收購提示性公告前將足 額履約保證金存入登記公司指定賬戶作為收購保證金，本次要約收購以現 金為支付方式符合愛建集團流通股東利益，收購人自有資金能夠滿足本次 要約收購的最高資金需求，收購人具備履行本次要約收購的能力。 七、收購人本次要約收購價格的合規性 本次要約收購的要約價格為15.38元/股。 根據“《收購辦法》第三十五條：收購人按照本辦法規定進行要約收購 的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個 月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。 要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價 格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交 易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致 行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格 的合理性等。” （1）經收購人自查，在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前6 個月內，收購人子公司廣州基金國際於2017年1月23日至2017年2月6 日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 13,857,983股，占愛建集團目前已發行總股本的0.8544%，價格區間為 13.16-14.06元/股；廣州基金國際一致行動人華豚企業於2017年4月7日至 2017年4月14日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售 條件流通股57,999,070股，占愛建集團目前已發行總股本的3.5760%，價格 區間為13.58-15.38元/股。在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前6 個月內，收購人的一致行動人取得愛建集團股份的最高價格為15.38元/股。 （2）在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前，愛建集團前30 個交易日每日加權平均價格的算術平均值為14.01元/股，本次要約收購價 格不低於14.01元/股。 本次要約價格為每股15.38元，不低於要約收購提示性公告前6個月內 收購人及其一致行動人取得該種股票所支付的最高價格，也不低於提示性 公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，符合《收 購辦法》的規定。 八、收購人進行本次收購的授權和批準程序 根據2016年5月27日中共廣州市人民政府國有資產監督管理委員會委 員會出具的《關於廣州產業投資基金管理有限公司有關情況的說明》，在廣 州基金董事會組建完成前，廣州基金黨政聯席會議暫履行董事會職責。 廣州基金黨政聯席會議於2017年4月24日審議通過瞭《關於要約收購 愛建集團的方案》，同意廣州基金要約收購愛建集團30%的股份。 2017年4月28日，廣州市國資委出具瞭《廣州市國資委關於廣州產業 投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批 復》（穗國資批[2017]44號），同意廣州基金要約收購愛建集團30%股份的 方案。 2017年7月19日，為確保上市公司獲得穩定、健康的發展環境，廣州 基金與均瑤集團、特種基金會簽署《戰略合作框架協議》。根據前述協議， 2017年8月1日，廣州基金就調整要約收購方案事宜提交董事會審議通過， 同意將要約收購股份數量由431,141,953股調整為104,883,445股。 2018年1月30日，廣州基金就再次調整要約收購方案事項提交董事會 審議通過，同意將本次要約收購價格由18.00元/股調整為15.38元/股。根 據廣州基金出具的說明，經廣州基金與廣州市國資委溝通請示，本次調整 後的要約收購方案在穗國資批[2017]44號批復范圍內，可由廣州基金按照相 關規定進行收購，無須報送國資委審批或備案。廣州基金已就上述要約方 案調整事宜向廣州市國資委進行瞭書面報告，廣州市國資委未表示異議。 本次要約收購方案的調整，已完成必要的審批程序。 綜上，本財務顧問認為，收購人已就本次收購以及後續要約收購方案的 調整履行瞭必要的授權和批準程序。 九、對收購過渡期間保持上市公司穩定經營安排的評價 經核查，收購人沒有在過渡期間對愛建集團資產及業務進行重大調整的 安排。 本財務顧問認為，上述安排有利於保持愛建集團穩定經營，有利於維護 愛建集團及全體股東的利益。 十、收購人的後續計劃和同業競爭、關聯交易以及保持上市公司 獨立性情況的核查 （一）收購人後續計劃分析 1、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大 調整的計劃 經核查，截至本報告書簽署之日，收購人沒有在未來12個月內改變愛 建集團主營業務或者對愛建集團主營業務作出重大調整的計劃。 2、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與 他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 經核查，截至本報告簽署之日，收購人及其一致行動人沒有在未來12 個月內對愛建集團或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資 或合作的計劃，沒有對愛建集團擬購買或置換資產的重組計劃。 3、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃 經核查，截至本報告簽署日，公司將在收購完成後結合持股情況，根 據《公司法》、《證券法》等相關規定，以及與均瑤集團、特種基金會於2017 年7月19日所簽署《戰略合作框架協議》的約定，擬推薦1名新任董事， 推薦1名高級管理人員，參與上市公司公司治理及經營管理。除已公開披 露的內容外，收購人沒有改變愛建集團現任董事會或高級管理人員組成的 計劃，就愛建集團董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。 4、除本報告披露的要約收購以及上述計劃外，收購人及其一致行動人在收 購後12個月內沒有以下計劃 （1）對愛建集團章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改； （2）對愛建集團員工聘用計劃作重大變動； （3）對愛建集團分紅政策進行重大調整； （4）其他對愛建集團業務和組織結構有重大影響的計劃。 本財務顧問認為，收購人對愛建集團的後續發展計劃不會對愛建集團 的經營活動產生重大影響。 （二）本次收購對上市公司獨立性的影響 本次收購完成前後，愛建集團控股股東及實際控制人均未發生變化。 本次收購行為對上市公司的業務獨立、人員獨立、資產完整、財務獨立、 機構獨立等將不會產生影響。 為保持上市公司的獨立性，收購人特做如下承諾： “一、本公司及一致行動人將嚴格按照《公司法》等法律法規以及《上 海愛建集團股份有限公司章程》的規定履行要約收購的相關程序。 二、本公司及一致行動人無任何重大不利於愛建集團的後續計劃，也 沒有在未來12個月內對愛建集團主營業務、員工聘用計劃及業務和組織結 構有重大影響、重大改變或調整的計劃。 三、本公司及一致行動人將維護愛建集團的獨立性，與愛建集團之間 保持人員獨立、機構獨立、財務獨立、資產完整，愛建集團仍將具有獨立 經營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權。 四、本公司及一致行動人未來不會違反愛建集團的規范運作程序，幹 預愛建集團的經營決策，損害愛建集團和其他股東的合法權益。” （三）本次收購對上市公司同業競爭的影響 經核查，收購人的主要業務為：投資管理服務；投資咨詢服務；企業 管理咨詢服務；受托管理股權投資基金；股權投資。愛建集團子公司從事 私募股權投資、資產與財富管理等多個金融板塊業務。收購人與愛建集團 子公司主營業務存在一定的同業競爭。為避免潛在同業競爭，保持上市公 司獨立性，收購人在本次收購前出具瞭關於避免同業競爭的承諾： “本公司承諾，在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下， 自本次要約收購完成股份過戶後采取如下解決措施： 1、與愛建集團之間保持人員獨立、機構獨立、財務獨立、資產完整， 不影響愛建集團的獨立經營能力、獨立的經營體系以及獨立的知識產權， 在未來12個月內維護上市公司以金融業為主業不發生變化。 2、在未來業務發展方向上，本公司及下屬企業將與愛建集團采取差異 化發展戰略，在具體的金融產業鏈環節中形成差異和互補。在可能與上市 公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予上市公司優先發展 權。 3、本公司在充分維護愛建集團及其中小股東合法權益的基礎上，當本 公司及下屬企業與愛建集團之間存在有競爭性同類業務，由此在市場份額、 商業機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，優先由 愛建集團自行決定是否從事、參與或入股該等業務事宜。 4、本公司保證嚴格遵守中國證監會、證券交易所的有關規定及上市公 司的《公司章程》等公司內部管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行 使股東權利、履行股東義務，不利用對愛建集團的控制關系謀取不正當利 益，不損害愛建集團和其他股東的合法權益。 5、如有任何違反上述承諾的事項發生，本公司願承擔由此給愛建集團 造成的相關損失。” 本財務顧問認為，收購人就避免同業競爭做出的承諾，有利於保證上 市公司獨立性，保護中小投資者利益。 （四）本次收購對上市公司關聯交易的影響 經核查，截至本報告書簽署之日前24個月內，收購人及其關聯方與愛 建集團不存在重大關聯交易。 為規范和減少未來與愛建集團的關聯交易，收購人做出如下承諾： “一、本公司及本公司的關聯方將盡量避免與愛建集團之間產生關聯 交易事項，對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的 基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公 認的合理價格確定。 二、本公司及本公司的關聯方將嚴格遵守愛建集團公司章程中關於關 聯交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照愛建集團關聯交易決 策程序進行，並將履行合法程序。 三、如違反上述承諾與愛建集團及其關聯方進行交易，而給愛建集團 及其關聯方造成損失，由本公司承擔賠償責任。” 本財務顧問認為，上述關聯交易解決方案有利於維護愛建集團社會公 眾股東的利益。 十一、收購標的上的其他權利及補償安排 經核查，本次要約收購的標的為愛建集團除華豚企業、廣州基金國際 以外的全體股東持有的股份，除已披露的外，未見設定其他權利，亦未見 收購人在收購價款之外有其他補償安排。 十二、收購人與被收購公司的業務往來 經核查，截至本報告書簽署之日前24個月內，收購人及其關聯方與愛 建集團不存在重大關聯交易。收購人及其關聯方、以及各自的董事、監事、 高級管理人員（或者主要負責人）與愛建集團及其子公司之間未發生其他 合計金額超過3,000萬元或者高於愛建集團最近經審計凈資產值5%以上的 交易、與愛建集團的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過5萬 元以上交易的情況；收購人及其董事、監事、高級管理人員不存在對擬更 換的愛建集團董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排 的情形；除已披露的關聯交易外，收購人及其董事、監事、高級管理人員 不存在對愛建集團股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或在 談判的合同、默契或者安排。 十三、上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未 清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公 司利益的其他情形 根據收購人出具的聲明並經本財務顧問核查，本次要約收購不以獲取 上市公司控制權為目的，本次要約收購期限屆滿後，收購人及其一致行動 人最多合並持有愛建集團176,740,498股股份，占目前已發行總股本的 10.90%。因此，本次權益變動前後，愛建集團控股股東、實際控制人未發 生變更。 十四、其他重要事項 本財務顧問經核查後認為，除本報告前文已經披露的有關本次要約收 購的信息外： 1、截至報告書簽署之日，收購人的實際控制人或者其他關聯方未采取 或擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動，也不存在對本次要約收購 產生重大影響的事實。 2、收購人不存在為避免對本報告內容產生誤解而必須披露的其他信息。 3、收購人不存在任何其他對愛建集團股東做出是否接受要約的決定有 重大影響的信息。 4、收購人不存在根據中國證監會和上交所規定應披露未披露的其他信 息。 十五、關於本次要約收購的結論性意見 本財務顧問認為，截至本報告書簽署之日，收購人本次要約收購符合 《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定，具備收購愛建 集團的主體資格，不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止 收購上市公司的情形；收購人具備規范運作上市公司的管理能力，對履行 要約收購義務所需資金進行瞭穩妥的安排，收購人具備要約收購實力和資 金支付能力，具備履行本次要約收購的義務的能力。
報告書摘要 指 就本次要約收購而編寫的《上海愛建集團股份有限
司 1.01億元 廣州 專業技術
含許可審批項目）
公司 100.00% - 控股子公
元 廣州 資本市場
服務 7 廣州中小微企
業金融服務區
管理有限公司 76.92% 6.52% 孫公司 1.30億元 廣州 商務服務
業 8 廣州市城發投
上海愛建集團股份有限公司要約收購財務顧問報告 平安證券股份有限公司 關於 廣州產業投資基金管理有限公司 要約收購 上海愛建集團股份有限公司 之 財務顧問報告 財務顧問：平安證券股份有限公司 深圳市福田區金田路4036號榮超大廈16-20樓 二○一八年二月 特別提示 本部分所述的詞語或簡稱與本財務顧問報告“釋義”部分所定義的詞 語或簡稱具有相同的含義。 為加強對愛建集團的戰略投資和戰略合作，根據《證券法》、《收購辦 法》等相關規定，廣州基金於2018年2月2日簽署《上海愛建集團股份有 限公司要約收購報告書》，向除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股 東發出部分收購要約，要約收購股數為104,883,445股，占上市公司已發行 總股本的6.47%，要約收購價格為15.38元/股。 本次要約收購前，廣州基金全資間接控股的子公司廣州基金國際持有 愛建集團0.8544%的股份；廣州基金國際的一致行動人華豚企業持有愛建集 團3.5760%的股份；二者合計持有愛建集團4.4304%的股份。 本次要約收購完成後，收購人及其一致行動人最多合並持有愛建集團 176,740,498股股份，占目前已發行總股本的10.90%。收購完成後，愛建集 團不會面臨股權分佈不具備上市條件的風險。 平安證券股份有限公司接受收購人的委托，擔任本次要約收購的財務 顧問，依照相關法律法規規定，按照行業公認的業務標準、道德規范，本 著誠實信用和勤勉盡責的原則，在審慎調查的基礎上出具財務顧問報告。 本財務顧問核查不構成對上海愛建集團股份有限公司股票的任何投資 建議，對投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本財 務顧問不承擔任何責任。本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀上海愛建集 團股份有限公司要約收購報告書及摘要、法律意見書等信息披露文件。 本次要約收購的收購人已經聲明向本財務顧問提供瞭為出具本財務顧 問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾願對所提供資料的合法性、真 實性和完整性承擔全部責任。 目 錄 特別提示 ..............1 目錄..............2 第一節 釋義 ..............3 第二節 緒言 ..............4 第三節 財務顧問聲明與承諾 ..............5 第四節 收購人基本情況介紹 ..............7 第五節 要約收購方案 ..............16 第六節 財務顧問意見 ..............23 第一節 釋義 在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 收購人、廣州基金 指 廣州產業投資基金管理有限公司 廣州基金國際 指 廣州基金國際股權投資基金管理有限公司 華豚企業 指 上海華豚企業管理有限公司 匯垠天粵 指 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司 上市公司、愛建集團 指 上海愛建集團股份有限公司 均瑤集團 指 上海均瑤（集團）有限公司 特種基金會 指 上海工商界愛國建設特種基金會 本次要約收購 指 收購人以要約價格向除廣州基金國際及華豚企業
限公司 1.96% 98.04% 孫公司 1.02億元 廣州 資本市場
服務 9 廣州匯垠天粵
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元 廣州 資本市場
服務
三、收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例 截至本報告書簽署之日，收購人未持有上市公司股份。 本次要約收購前，收購人全資間接控股子公司廣州基金國際已通過上 海證券交易所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 13,857,983股，占當時愛建集團已發行總股本的0.9643%，廣州基金國際的 一致行動人華豚企業已通過上海證券交易所集中競價交易系統增持愛建集 團無限售條件流通股57,999,070股，占當時愛建集團已發行總股本的 4.0357%。兩者合計持有愛建集團當時已發行總股本的5%，占目前已發行 總股本的4.4304%。上述增持的具體情況已在2017年4月14日簽署的《上 海愛建集團股份有限公司簡式權益變動報告書》中予以公告，詳見上海證 券交易所網站。 四、收購人的主營業務及最近三年財務概況 （一）收購人主要從事的業務 廣州產業投資基金管理有限公司（以下簡稱“廣州基金”）主營業務包括 投資管理服務、投資咨詢服務、企業管理咨詢服務、受托管理股權投資基 金及股權投資。作為廣州市政府旗下大型產業基金集團，廣州基金成立以 來，在廣州市政府領導下，業務迅猛發展，其業務涵蓋政府基金管理、私 募股權投資（PE）、風險投資（VC）和其他金融平臺等業務領域，並打造 瞭天使投資、VC投資、PRE-IPO、PIPE、並購基金、城市發展基金、政府 基金、互聯網金融等金融全產業鏈。截至2017年底，公司簽約基金規模超 過3,800億元。 廣州基金在激烈的市場競爭中，逐步形成瞭以股權投資為核心業務， 覆蓋多個金融領域的金融控股公司雛形，也積累瞭豐富的行業運作經驗和 規范運作上市公司的管理能力。2017年，廣州基金圍繞廣州市委、市政府 “IAB”戰略，發起設立新一代信息技術產業、廣州物聯網產業，協助設立 冷泉港（廣州）生物醫藥產業等3隻百億基金，發起設立規模8億的軟件 與信息技術產業、首期規模10億的人工智能產業並購基金，助推廣州戰略 性新興產業發展；發起設立規模100億的廣州軌道交通產業投資發展基金， 助力打造廣州千億級新支柱產業；1500億國新央企運營基金、首期規模100 億的中糧優化產業基金順利落戶廣州，推動廣州和央企合作邁開新步伐； 認購廣汽集團3.01億股、珠江鋼琴8886.18萬股定增股份，深入參與廣州 國企混改。 廣州基金緊緊圍繞國傢、省、市重大戰略部署，“走出去”、“引進來”， 竭力搭建廣州與外地資源、信息、產業、技術優勢互補的交流平臺，通過 公司的市場擴展提高廣州城市的影響力。為推動廣東、黑龍江兩省對口合 作，發起設立規模200億的粵龍基金；為推動粵港澳大灣區建設，廣州基 金國際立足香港，對接吸引海外優質項目落地廣州；為助推廣東產業轉移， 發起設立規模500億的粵贛產業投資基金。同時，廣州基金新三板轉板投 資基金正式啟動，清華金融科技研究院“廣州產學研基地”正在積極醞釀 謀劃。 （二）收購人最近三年財務狀況 廣州基金合並口徑最近三年主要會計數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 資產總額 2,712,265.05 1,736,503.30 1,013,312.29 負債總額 820,798.93 245,312.73 152,368.34 所有者權益合計 1,891,466.12 1,491,190.58 860,943.95 歸屬於母公司所有者權益 1,889,399.74 1,489,706.05 858,004.98 資產負債率 30.26% 14.13% 15.04%
利潤 43,081.78 33,596.48 40,945.87
五、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況 截至本報告簽署之日，收購人在最近五年沒有受過行政處罰和刑事處 罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 六、收購人董事、監事、高級管理人員情況 （一）收購人董事、監事、高級管理人員情況 收購人董事、監事、高級管理人員基本情況如下： 姓名 職務 國籍 身份證號碼 長期 其他國傢/ 居住地 地區居留權 韓穎 董事長、法定
服務業 3 廣州市工業轉
愛建集團：平安證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之財務顧問報告
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公司要約收購報告書摘要（四次修訂稿）》 要約收購價格 指 本次要約收購下的每股要約收購價格 廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會 廣州市國資委 指 廣州市人民政府國有資產監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《上交所上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》 財務顧問、平安證券 指 平安證券股份有限公司 法律顧問、錦天城律所 指 上海市錦天城律師事務所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
公司 間接 50.00% 廣州 基金銷售；基金募集；
特定客戶資產管理業務
其他業務；資產管理（不
有限公司 100.00% - 控股子公
GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK 註冊資本 5,000.00萬元港幣 商業登記號 65120946-000-08-16-5 設立日期 2015年8月21日 企業類型 有限公司 經營范圍 股權投資；股權投資管理；受托管理股權投資基金；投資咨詢服務 股東 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司持有100%股權 通訊地址 ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200
GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK 聯系電話 0085-237071761
2、華豚企業 公司名稱 上海華豚企業管理有限公司 註冊地址 上海市崇明區廟鎮廟中路46號2幢1088室 法定代表人 顧頡 註冊資本 270,000.00萬元 統一社會信用代
碼 91310230398650707E 設立日期 2014年7月24日 企業類型 有限責任公司 經營范圍 企業管理，投資管理，實業投資，（計算機軟硬件、多媒體、通訊）技
截至本報告簽署日，廣州基金的股權結構如下圖： 二、收購人控股股東及實際控制人 （一）收購人控股股東及實際控制人情況 本次收購的收購人廣州基金系國傢單獨出資，由廣州市人民政府授權廣州市 國資委履行出資人職責的國有獨資公司。廣州市人民政府持有廣州基金100%的 股權，為廣州基金的控股股東和實際控制人。 最近兩年，廣州基金的控股股東及實際控制人未發生變更。 收購人與其控股股東之間的股權控制關系見本節“一、收購人基本情 況”之“（三）收購人股權結構”。 （二）收購人所控制的核心企業情況 截至本報告簽署日，收購人所控制的核心企業與核心業務基本情況如 下： 序
愛建集團：平安證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之財務顧問報告
碼 91440101061145190R 設立日期 2013年2月7日 企業類型 有限責任公司(國有獨資) 經營范圍 投資管理服務;投資咨詢服務;企業管理咨詢服務;受托管理股權投資基
地 主營業務 直接 間接 1 廣州科技金融
華豚（集團）有限公司持有33.3%股權；
廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司持有33.3%股權 通訊地址 上海市龍溪路8號 聯系電話 021-62086208
（二）收購人及其一致行動人的股權控制關系 截至本報告書簽署日，收購人及其一致行動人的股權結構關系如下： （三）收購人及其一致行動人之間的一致行動關系 廣州基金為廣州基金國際的母公司。廣州基金全資子公司匯垠天粵持 有華豚企業33.33%的股權。依據《收購辦法》規定及相關方約定，廣州基 金、廣州基金國際、華豚企業為一致行動人。 廣州基金國際、華豚企業不參與本次要約收購。上述兩傢主體的具體 信息詳見華豚企業於2017年4月14日簽署的《上海愛建集團股份有限公 司簡式權益變動報告書》。 第五節 要約收購方案 一、被收購公司名稱及收購股份的情況 本次要約收購的目標公司為愛建集團，所涉及的要約收購的股份為除 廣州基金國際和華豚企業以外愛建集團股東持有的部分股份，具體情況如 下： 收購方 廣州產業投資基金管理有限公司 被收購公司 上海愛建集團股份有限公司 被收購公司股票名稱 愛建集團 被收購公司股票代碼 600643 收購股份的種類 人民幣普通股 預定收購的股份數量 104,883,445股 占被收購公司目前已發行總股本的比例 6.47% 支付方式 現金支付 要約價格 15.38元/股
本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的 權利一同被轉讓。 二、要約價格及其計算基礎 （一）要約價格 本次要約收購的要約價格為15.38元/股。 （二）計算基礎 根據“《收購辦法》第三十五條：收購人按照本辦法規定進行要約收購 的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個 月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。 要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價 格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交 易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致 行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格 的合理性等。” （1）經收購人自查，在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前6 個月內，收購人子公司廣州基金國際於2017年1月23日至2017年2月6 日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 13,857,983股，占愛建集團目前已發行總股本的0.8544%，價格區間為 13.16-14.06元/股；廣州基金國際一致行動人華豚企業於2017年4月7日至 2017年4月14日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售 條件流通股57,999,070股，占愛建集團目前已發行總股本的3.5760%，價格 區間為13.58-15.38元/股。在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前6 個月內，收購人的一致行動人取得愛建集團股份的最高價格為15.38元/股。 （2）在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前，愛建集團前30 個交易日每日加權平均價格的算術平均值為14.01元/股，本次要約收購價 格不低於14.01元/股。 本次要約價格為每股15.38元，不低於要約收購提示性公告前6個月內 收購人及其一致行動人取得該種股票所支付的最高價格，也不低於提示性 公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，符合《收 購辦法》的規定。 三、要約收購數量、資金總額及支付方式 基於要約價格為15.38元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額 為1,613,107,384.10元，全部為收購人自有資金。 要約價格
（股） 支付方式 最高要約金額
（元） 履約保證金金額
公司 100.00% - 控股子公
理有限公司 100.00% - 控股子公
近期的平均成本為12.15元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩台中西區月子中心月子餐，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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